公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
请各位审议。
提案人：武汉集团股份有限公司
二○二二年十二月二十九日
代码：110080简称：
资料2
武汉集团股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同
暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
1、交易背景：武汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“承包人”）近日中标光谷东产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC（设计－采购－施工））项目（以下简称“EPC项目”或“项目”），上述具体内容详见2022年11月22日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2022-114)。现湖北路桥拟与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司（以下简称“项目公司”或“联投光谷公司”或“发包人”）就光谷东产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订《光谷东产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“EPC合同”）。
2、项目模式说明：光谷东产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC（设计－采购－施工））项目的模式：根据拟实施的项目清单，考虑采用“政府授权 投资合作 EPC”方式实施本项目，由区政府授权区城投作为区域开发的实施主体，实施主体通过公开招标方式选择综合实力较强、城市开发运营经验丰富的社会资本参与项目运作，并与社会资本合资成立项目公司，由项目公司负责本项目的投资、建设，筹集项目所需的全部资金，并获得投资成本及合理收益。
3、交易内容：湖北路桥拟与关联方联投光谷公司就光谷东产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。
4、本次交易方项目公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署EPC合同将构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组代码：110080简称：
5、本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本案“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
近日，公司全资子公司湖北路桥作为联合体成员方，收到湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司（招标人）、湖北省成套有限公司（招标代理机构）发出的《中标通知书》，中标EPC项目。
此次，湖北路桥拟与关联方项目公司就EPC项目签订EPC合同，由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。该EPC项目的施工系湖北路桥主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。
本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可，并发表了同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本案“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
项目公司系公司间接控股股东联投集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次公司全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署EPC合同将构成工程承包类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北联投光谷产业投资有限公司
统一社会信用代码：91420703MAC3DX010J
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：湖北省鄂州市华容区庙岭镇脉岭村（红莲湖展示中心）
法定代表人：张舟
注册资本：50,000.00万元人民币
成立日期：2022年11月11日
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项代码：110080简称：
代码：110080简称：
2021年12月31日（经审计）2022年1-9月（未经审计）总资产22,365,40826,065,044.08净资产5,690,1675,915,978.192021年1-12月2022年1-9月营业收入3,715,3625,380,608.65净利润147,146117,636.883、关联方项目公司成立时间不满一年，但其实际控制人联投集团依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
4、关联人项目公司及其实际控制人联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、关联人项目公司及其实际控制人联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6、关于关联方项目公司履约能力，本次EPC项目招标文件中已注明“建设资金已落实，项目业主为湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司”，且项目业主的实际控制人系鄂州市华容区财政局，本次由湖北路桥承接的施工类工程款项资金来源风险基本可控；另鉴于关联方项目公司系联投集团控股子公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此工程款回款风险基本可控。
三、拟发生的关联交易基本情况及《光谷东产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：光谷东产业园区域综合开发项目投资合作方和工程代码：110080简称：
总承包（EPC）项目。
2、项目概况：项目位于湖北省鄂州市华容区庙岭镇，用地范围西、北以武鄂边界线为界，东至未来三路、脉岭四路，南至庙岭中份村，建设用地面积约6,009.28亩，产业（含工业、商业）用地、配套服务用地和住宅用地按照4:3:3进行规划控制，其中住宅用地不低于2,277亩。
（二）本次拟签署《光谷东产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》主要内容
1、合同主体：
发包人：湖北联投光谷产业投资有限公司
承包人：湖北省路桥集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省数字产业发展集团有限公司
2、工程概况：
（1）工程名称：光谷东产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目。
（2）工程内容及规模：光谷东产业园区域综合开发项目位于湖北省鄂州市华容区庙岭镇，区域规划面积约6,423.05亩，其中建设用地约6,009.28亩。用地范围西、北以武鄂边界线为界，东至未来三路、脉岭四路，南至高新七路。项目处于武鄂两地交通联系最紧密、产业协同最活跃的同城化核心区，也是光谷科创大走廊“一核一轴三带多组团”空间布局的重要战略节点。
（3）本项目主要工程内容及承包人联合体各成员承接范围如下：
3.1湖北路桥承接下列建设项目的采购、施工、缺陷责任期内的缺陷修复保修工作：
市政基础设施工程：
高新六路（主干道）建设、高新七路（主干道）建设、未来二路（主干道）建设、未来三路（南区）（主干道）建设、未来三路（北区）（主干道）建设；智慧一路、智慧二路（一期）、智慧二路（二期）、智慧三路、创新一路、创新二路等次干道建设；云端路、云端一路至八路、望湖一路至八路、脉岭南街等支路建设；未来二路、未来三路及智慧二路下穿武黄高速建设、发展大道提升改造工程；照明与交安、热力管网、电力工程及其他附属工程。
公共配套建设工程：
北区K12学校、莲花山展厅、红莲湖展示中心、公共停车场、体育公园等建设工程。
生态水利建设项目：
a隙地景观工程：未来三路隙地景观（武鄂边界－智慧三路）、未来三路隙代码：110080简称：
地景观（智慧三路－武黄高速）、未来三路隙地景观（武黄高速－高新七路）、高新六路隙地景观（武鄂边界－未来三路）等隙地景观工程；
b公园景观：北区核心绿轴公园、北区生态绿带公园、南区核心绿轴公园（一期）、南区核心绿轴公园（二期）、山体公园、游客接待中心等；
c山体修复工程及南部水渠等。
3.2湖北省数字产业发展集团有限公司承接范围
下列新型基础设施建设项目的采购、施工、缺陷责任期内的缺陷修复保修工作：
鄂州新型智慧城市建设：（1）数字底座（云平台资源扩建、大数据中枢、应用支撑中枢、人工智能中枢、物联感知平台、数字孪生平台、城市运行中心（IOC)、标准规范编制）(2）华容数字乡村（3）智慧政务（4）智慧社区（5）智慧城管（6）智慧交通（7）智慧公安（8）智慧医疗（9）智慧水利(10）其他场景。
红莲湖大数据产业园智慧园区建设：(1）泛感知物联硬件建设：园区畅行工程、生态宜居工程、安全守护工程。(2）数智引擎：数智引擎软件建设、IDC机房硬件建设。(3）三智应用：园区畅行软件应用建设、生态宜居软件应用建设、安全守护软件应用建设。(4）智慧运营：智慧运营软件建设、规划展示中心、智慧运营辅助硬件等。
3.3湖北省工业建筑集团有限公司承接范围
北区医院项目的采购、施工、缺陷责任期内的缺陷修复保修工作，及本合同范围内所有建设项目的全部设计工作。
3、质量标准：工程质量标准为合格。
4、签约合同价
签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元；湖北省数字产业发展集团有限公司承接项目总金额77,655万元；湖北省工业建筑集团有限公司承接项目总金额15,345万元。
5、合同价格形式与支付：
（1）合同价格形式：
合同价格形式为总价合同，合同金额暂定，最终以经行政主管部门批复建设的单项工程的工程费用总额为准，单项工程另行签订单项设计及单项施工清单单价合同。
（2）工程款计量与支付：
进度款的申请：工程按月计量，承包人应在每月月末向工程师提交进度付款申请单。
进度付款审核和支付：除专用合同条件另有约定外，工程师应在收到承包人代码：110080简称：
进度付款申请单以及相关资料后7天内完成审查并报送发包人，发包人应在收到后7天内完成审批并向承包人签发进度款支付证书。发包人逾期（包括因工程师原因延误报送的时间）未完成审批且未提出异议的，视为已签发进度款支付证书。
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